新 华 都:国信证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2016年持续督导工作报告

原前进:新 华 都:国信打包票有限过失公司对公司发行存货的、现钞依靠机械力移动资产、募集补充资产之2016年度陆续监视发言

国信打包票有限过失公司对新奇纳河都逛或买东西百货铺子存货的股份有限公司 发行存货的、现钞依靠机械力移动资产、募集补充资产 之 2016 年度陆续监视发言 2015 年 12 月 16 日,新奇纳河首都逛或买东西百货铺子股份有限公司(以下简化新奇纳河) 或“公司”)收到奇纳河打包票监视应付市政服务机构(以下简化“奇纳河证监会”)《对 鼓励新奇纳河杜逛或买东西百货铺子股份有限公司购进资产并补充股份 靳鼓励(打包票接管允许〔2015〕2916) 号),奇纳河证监会鼓励发行X股 购进资产筹集补充资产及中间定位市。 国信打包票有限过失公司(以下简化孤独筑家的职业公司) 公司收买资产和募集资产的孤独财务顾问,依照 法度、法规(如《规章》)的关于整齐的,新奇纳河本钱的可继续开展 督导。 该发言因为的文档、写信素质、事情运营消息等由新奇纳河本钱和中间定位公司在内。 摊牌及其实体性、精确和使整合性承当整个过失。孤独财务顾问监视机构 启发实体性、精确和吃光或结束性的过失。 2016 年度,财务顾问经过新环绕监视监视新奇纳河的重组, 关于事项的监视者现时会颁布本人的启发。: 一、管理此项市 (1)市规划概述 市触及发行产权证券和发工资现钞依靠机械力移动资产。、筹集补充资产的两个做切片,即,(1) 新奇纳河规划经过发行产权证券和发工资现钞依靠机械力移动郭峰翔。、倪郭涛、崔德华和金丹志 做切片九次智商和100%股权、玖爱天津100%股权与泸州智和100%股权;(2)模仿通讯 在陈法树延伸量、陈志勇、重庆时时彩网站玩法、新奇纳河本钱大军、新奇纳河本钱职员持共享规划与西藏长久地晤面 和非睁生长行存货的募集不超越就是这样提议依靠机械力移动资产依靠机械力移动市价钱100%的补充资产。 发行产权证券和发工资现钞依靠机械力移动资产缺陷公关,最 终极供养融资发行的成决不是的冲撞事情的融资。 1、发行存货的并发工资现钞依靠机械力移动资产 公司经过发行产权证券和发工资CAS来依靠机械力移动根底资产。,包孕郭峰翔的持股 长爱调和 45%股权、爱天津相当长的时间了 45%股权与卢舟志赫 45%股权;倪郭涛持局部久 爱致和 25%股权、爱天津相当长的时间了 25%股权与卢舟志赫 25%股权;崔德华的长爱 致和 20%股权、爱天津相当长的时间了 20%股权与卢舟志赫 20%股权;金丹持局部长爱调和 10%股权、爱天津相当长的时间了 10%股权与卢舟志赫 10%股权。 这次市吃光后,长爱调和、爱天津相当长的时间了和泸州致和将相当公司直觉的掌握 100% 股权全资分店。 辩论《发行存货的并发工资现钞依靠机械力移动资产协定》,这次市的主观须经证明是。 评价发言中确定的根底资产的评价 因为价,经单方协商致谢。奇纳河银联资产评价采取因为资产的办法和因为进项的M 举行评价,并以进项法评价比分作为终极评价确定。 中华古希腊城邦平民共和国某些国家的)大学理事会因为C的故意的信 [2015]第 578 号、姓安评论 [2015]第 577 号和姓安评论 [2015]第 579 资产评价发言,以 2015 年 3 月 31 每日评论 计算资料日,对长爱调和 100%股权、爱天津相当长的时间了 100%股权与卢舟志赫 100%股权审察 计算比分分别为 14, 万元、22, 万元河 39, 万元,意味着 76, 万元。经市单方合意,长爱调和 100%股权、爱天津相当长的时间了 100%股权与泸州 致和 100%股权的价钱分别为 14,672 万元、22,295 万元河 39,033 万元,意味着为 76,000 万元。内侧的,新奇纳河规划与另一方郭峰翔举行市。、倪郭涛、崔德华和金丹付现钞 对价 30,000 万元,产权证券发工资的思索 46,000 万元。 辩论是你这么说的嘛!市价钱和报酬方法,依照 古希腊城邦平民币/股发行价钱,郭峰对方党派的 香、倪郭涛、崔德华和Jindan因为各自沙尔的详细思索 列举如下表所示: 单位:万元 市 兼并持股 现钞对价 产权证券思索 意味着 对方党派的 股面积 总结 占比 总结 占比 存货的数 总结 郭峰向 45% 13, 39.47% 20,700.00 60.53% 2,940.34 34,200.00 倪郭涛 25% 7, 39.47% 11, 60.53% 1,633.52 19, 德华德 20% 6, 39.47% 9,200.00 60.53% 1,306.82 15,200.00 金丹 10% 3, 39.47% 4,600.00 60.53% 653.41 7,600.00 意味着 100% 30, 39.47% 46, 60.53% 6,534.09 76, 2、募集补充资产 公司规划去陈法树、陈志勇、重庆时时彩网站玩法、新奇纳河本钱大军、新奇纳河本钱职员持共享规划与西部 集中制革工人和非公募股募集补充生趣 61,600 万元,不超越就是这样提议依靠机械力移动 资产依靠机械力移动市价钱 100%,给陈法树、陈志勇、重庆时时彩网站玩法、新奇纳河本钱大军、新奇纳河都 劳动持股方法与藏有巨资智与集资 28, 万元、5,000 万元、1,056 万元、18,000 万元、6, 万元河 2, 万元。供养融资 推演调解的费后积聚的资产用于发工资现钞。 司流动资产。 提议产权证券的价钱是 元/股,融资发行的婚配定量缺陷 超越 8, 万股。 (二)发行存货的并发工资现钞依靠机械力移动资产的器械事件 1、根底资产让 2016 年 1 月 6 日,卢舟志赫被实业行政部门应付局鼓励 伙伴变换和颁布新的营业执照(划一社会C): 91510504092978056T),单方都吃光了卢舟志赫。 100%股权让,中间定位 实业变换表示例行顺序乙,新奇纳河早已拿住卢舟志赫。 100%的股权。 2016 年 1 月 7 日,北京的旧称市实业行政部门应付局海淀分局认可了长爱调和的伙伴 变换和颁布新的营业执照(划一社会信誉信号):9111010857124480XW), 市单方已吃光了长爱调和 100%股权让,实业变换表示的关于例行顺序 结尾,新奇纳河都已掌握长爱调和 100%的股权。 2016 年 1 月 11 日,天津市海滨新区百货铺子和聚集监视应付局认可了爱天津相当长的时间了 伙伴变换和颁布新的营业执照(划一社会C): 91120116586430904D),市单方已吃光了爱天津相当长的时间了 100%股权让,中间定位 实业变换表示例行顺序乙,新奇纳河都已掌握爱天津相当长的时间了 100%的股权。 2016 年 1 月 12 日,新奇纳河市签字新奇纳河首都逛或买东西百货铺子存货的公司 司发行存货的并发工资现钞依靠机械力移动资产之资产交割致谢书》。党派的致谢,直到 2016 年 1 月 11 日,市对方党派的原持局部长爱调和、爱天津相当长的时间了和泸州致和的 100%股权已更改 更多以新奇纳河本钱名对齐,新奇纳河已在目的公司的伙伴表示册中对齐。,早已发觉了对方党派的方。 Law执行公司的股权交付任务。 2、验资事件 2016 年 1 月 12 日,天健会计学事务所(特别普通合作相干)会计学事务所 新发行的对齐本钱和已发行资产的实缴本钱,发行了 田建实验 [2016]13-1 验资发言。辩论验资发言,直到 2016 年 1 月 11 日,新奇纳河都 已收到郭峰向、倪郭涛、德华德和金丹等以股权产生的财政资助,公司本钱鉴赏的预先付款诠释 册本钱 541,501, 元,实收本钱 541,501, 元,变换对齐本钱 606,842, 元,累计缴足本钱 606,842, 元。 3、触及新股票的表示和上市 据中登深圳分行 2016 年 1 月 15 SU发行的《产权证券表示适用受权致谢书》 书》,新奇纳河早已在那里了。 2016 年 1 月 15 日传导了这次发行存货的依靠机械力移动资产的新增存货的登 记。对齐后,将正式参军伙伴名单O。 新股票在依靠机械力移动产权证券时所依靠机械力移动的资产上市 2016 年 3 月 1 论深圳打包票市所 市市。 (3)筹集补充资产的器械 1、发行价钱、财产分派目的和订阅位置 这次募集补充资产的发行女朋友重庆时时彩网站玩法保持捐款,新奇纳河职员持共享规划的一做切片 职员保持订阅,因而,该基金缺乏被使整合募集和捐款。,它的终极实体 发行间列于下表。: 发行价钱 捐款基金 订阅量 序号 发行女朋友 (元/股) 总结(10000元) (产权证券) 1 陈法枢 28, 41,004,545 2 陈志勇 5, 7,102,272 3 新奇纳河本钱大军 18, 25,568,181 4 新奇纳河本钱职员持共享规划 736.38 1,046,000 5 西藏鞠久志河 2, 3,000,000 意味着 – 54,715.58 77,720,998 2、发工资与证明 2016 年 1 月 14 日,新奇纳河都向陈法枢、陈志勇、新奇纳河本钱大军、新奇纳河职员 共享规划和西藏鞠久志河收回《新奇纳河都逛或买东西百货铺子存货的股份有限公司非睁生长行产权证券缴款 使充满书》,使充满陈法枢、陈志勇、新奇纳河本钱大军、新奇纳河本钱职员持共享规划与西部藏聚久 致和按整齐的于 2016 年 1 月 18 让捐款基金到首长按生活指数调整的账。截 至 2016 年 1 月 18 日 17:00 止,捐款一笔钱已发工资由发行人在就是这样成绩中确定。。 2016 年 1 月 19 日,利辛会计学事务所(特别普通合作相干)已收回t信 [2016]第 310012 致谢发言。经满意的,直到 2016 年 1 月 18 日 17:00 止,国 新奇纳河打包票收到非普惠捐款基金租金额 547,155, 元。是你这么说的嘛! 总捐款资产已在深圳国信打包票发工资。 筑存款(报账):4000029129200042215)。 2016 年 1 月 19 日,国信打包票推演财务顾问费后,向发行人分派以为 捐献转变到专项存款账。 2016 年 1 月 20 日,天健会计学事务所(特别普通合作相干)发行了田建实验〔2016〕 13-2 验资发言。经满意的,发行人现实募集古希腊城邦平民币资产租金额 547,155, 元,古希腊城邦平民币发行的中间定位本钱推演 7,990, 元,募集资产净数为古希腊城邦平民币。 539,165, 元,补充古希腊城邦平民币大量 77,720, 元,补充古希腊城邦平民币本钱储藏 461,444, 元。 3、触及新股票的表示和上市 据中登深圳分行 2016 年 3 月 8 SU发行的《产权证券表示适用受权致谢书》 书》,新奇纳河早已在那里了。 2016 年 3 月 8 该公司处置了这一非睁生长行产权证券的额定存货的。 表示。对齐后,将正式参军伙伴名单O。 这次融资发行的产权证券列在 2016 年 3 月 22 论深圳打包票市所市市。 二、中间定位协定和接纳的管理 (1)中间定位协定的器械 2015 年 6 月 12 日,股票上市的公司与郭峰对方党派的香、倪郭涛、德华德和金丹签 有条目进入I很好地资产重组边框协定、结局预测协定;订阅女朋友陈 发树、陈志勇、新奇纳河本钱大军、新奇纳河本钱职员持共享规划与西藏长久地晤面和签字了《附生 无效限制人事栏发行产权证券捐款协定。 2015 年 7 月 21 日,股票上市的公司与市对方党派的已签字A股发行 现钞依靠机械力移动资产协定和补充协定的发工资。 2015 年 9 月 21 日,股票上市的公司和对方党派的方签字了走快预测A 论补充协定(二)。 直到本发言声称之日,更重庆时时彩网站玩法未依照《附失效条目的非睁生长行存货的 捐款协定整齐的厕足其间捐款,新奇纳河本钱职员持共享规划最好的拟定议定书的做切片职员厕足其间该持股 这项规划未能走到划一启发。,倚靠每边均未违背协定。。 (2)关于接纳的管理事件 在这笔市的加工中,市对方党派的收回对求婚素质和物的实体性、精确和 诚信接纳书、执行接纳和替某人付款布置的接纳书、产权证券锁定 的接纳亚的信、对缩减和普遍的相干市的接纳书、论从事工业的间竞赛的避免 诺亚的信、《对合法合规及诚信事件的接纳亚的信;订户发行共享锁 定的接纳亚的信、《对普遍的相干市的接纳亚的信、论从事工业的间竞赛的避免诺亚的信 和《对资产来源的接纳亚的信。直到本发言声称之日,对方党派的有或在镇压 恪守与相片关于的接纳,缺乏违背约言。 三、主观公司演技接纳的实现预期的结果 (一)2016 年主观公司演技接纳的实现预期的结果 辩论天健会计学事务所(特别普通合作相干)发行天健审[2017]13-29 对 长爱调和(北京的旧称)科学技术股份有限公司、九爱(天津)科学技术开展股份有限公司、泸州酒 合肥电子业务股份有限公司 2016 实现预期的结果年度净走快专项审计发言,标的公司 2016 年度奥迪总公司全部权净走快 6, 万元,大于对方党派的对方党派的的资产 2016 年度业绩接纳 6, 万元。据此, 2016 年度招标公司按很好地资产重组 2016 年度业绩接纳已实现预期的结果。 (2)孤独财务顾问的复核启发 核对后,据孤独财务顾问:股票上市的公司发行存货的依靠机械力移动资产触及的长爱调和、 爱天津相当长的时间了和泸州致和 2016 伙伴年度现实盈亏账目 市后净走快超越业绩接纳,执行接纳。 四、应付议论中提到的杂多的事情的开展色调 (1)股票上市的公司经纪色调 2016 年度,公司实现预期的结果营业支出租金额 670, 万元,去年同一时期增长 , 归属于股票上市的公司全部权的净走快为 5, 万元,去年同一时期不足额 37, 万元,实现预期的结果扭亏增盈,公司总资产 374, 万元,较期初增长 ,归属于 股票上市的公司伙伴合法权利成绩细想 169, 万元,较期初增长 。发言期内,公 Si Xin开了一家铺子 8 家,沉默铺子 1 家。最后部分 2016 年 12 月 31 日,铺子定量 133 家,哪个超市 124 家、百货 9 家。 发言期内,公司吃光了对长爱调和等三家用电器子运营公司的全资收买。不辩论 将来从事工业的开展趋势,国有资源的有理使用,混合长爱调和等三家公司的互联网网络以为和 大消息优势,使团结划一和增进公司经外传说传播事情,放慢电子业务事情的开展,实现预期的结果经外传说传播 从事工业的与电子业务的结合与开展。在另一旁边,我们家宜注意到发掘里面的潜力。,关怀中心优势增长,由 从要紧性扩张到效益增长,实现预期的结果公司事情的构象转移晋级。发言期内,公司加 强大的的供给链结合,器械新的食品好的化应付,正片开展邻生命超市的新产生,开 秀超市小事情家庭二人、嘟嘟小吃、母婴同室等。。公司部下的智能体育,使全部战役 耻辱开导优势,正片厕足其间体育营销,增进当事人抗流变,上涨公司耻辱形象,带 动业绩上涨。 (二)股票上市的公司 2016 年度财务消息 单位:万元 条目 2016 年度 2015 年度 同时存在的互换率 营业支出 670, 648,816.67 营业走快 1,875.29 -25,199.36 – 走快租金额 3,917.64 -31,253.79 – 总公司伙伴净走快 5, -37, – (3)股票上市的公司事情支出排队 单位:万元 2016 年 2015 年 营业支出会计学 营业支出会计学 积年累月的增减 总结 总结 入面积 入面积 分宣称 传播业 670, 100.00% 648,816.67 100.00% 子结果 新课程 159,125.24 23.72% 146,416.36 22.57% 8.68% 食品类 194,484.11 28.99% 168,646.79 25.99% 15.32% 有价值的物品 116,493.36 17.36% 123,348.28 19.01% -5.56% 百货类 157,212.41 23.43% 168,175.69 25.92% -6.52% 倚靠事情 43,639.80 6.50% 42,229.55 6.51% 分地面 闽南地面 344,463.88 51.34% 349,874.92 53.93% -1.55% 闽东地面 166,288.13 24.78% 164,455.99 25.35% 1.11% 闽西、北地面 98,764.84 14.72% 99,595.57 15.35% -0.83% 省外地面 28,169.39 4.20% 34,890.19 5.38% -19.26% 电事情务 33,268.68 4.96% 0.00 营业支出意味着 670, 100% 648,816.67 100% 五、公司管理建筑风格与运作 发言期内,公司迫切的恪守公司条例、《打包票法》、股票上市的公司公司管理原则、 深圳打包票市所上市整齐的、深圳打包票市所中小盘股票上市的公司规范 奇纳河打包票监视应付市政服务机构事情引路和请求允许,公司管理建筑风格的继续改良,发觉健 片面里面的应付把持设备,增进物当播音员,正片开展围攻者相干应付,更进一步的 普遍的公司经纪,增进公司管理程度。 1、伙伴大会与伙伴大会:公司迫切的恪守《T整齐的》的整齐的。 呼唤东部相识的普遍的性启发、集合伙伴大会,确保完全地伙伴,尤其地中小伙伴 势均力敌的位置与法定合法权利。发言期内,该公司已集合相识。 2 次伙伴相识,相识聚集 聚集顺序、合作者资历、相识公认顺序、开票比分和胜利愿意的划一。 法度、法规和公司条例的整齐的。 2、论用桩支撑伙伴与股票上市的公司:公司用桩支撑伙伴新奇纳河本钱大军掌握公司 的 存货的。公司用桩支撑伙伴新奇纳河本钱大军迫切的管理《公司用桩支撑伙伴、现实把持人行为原则 把持伙伴闯入公司资产,不超越直觉的或机遇伙伴大会 接纳和插公司的方针决策和事情战役;用桩支撑伙伴不占据期间公司资产;公司 未向用桩支撑伙伴及关于伙伴求婚打包票的。公司与用桩支撑伙伴的市、全体员工、资产、机构、 使整合划分财务旁边,具有孤独使整合的事情及自主经纪生产率,董事会、 中西部及东部各州的县议会和里面的机构孤独运作。。 3、论董事与董事会:公司迫切的依照董事会的顺序选出的董事。 事。发言期内,公司全部董事均能恪守公猪的议事整齐的。、孤独董事顺序整齐的 规章方法及倚靠任务,百折不挠的履行,负责与董事会和伙伴大会,正片参 中间定位知行列,熟识中间定位法度法规。董事会使被安排好了人家战略方针决策市政服务机构。、 薪酬与增长市政服务机构、审计市政服务机构、提供食宿市政服务机构的第四专门市政服务机构,助长公司普遍的 运作、它在安康开展中详细规划了生活功能。。公司有三名孤独董事,与国文卡划一 市政服务机构条例。 发言期内,该公司已集合相识。 13 副董事会,相识聚集聚集顺序、出席相识 全体员工资历、相识公认顺序、开票比分和胜利愿意的划一。律道路和道路 的整齐的。 4、论中西部及东部各州的县议会与中西部及东部各州的县议会:公司迫切的恪守公司条例、公司条例等。 监事选出的条目,中西部及东部各州的县议会的定量和结合是划一的。、法规的请求允许。公司监视员可以 依照《监事相识事整齐的》等请求允许,负责执行职责,公司要紧事项、相干 市、财务色调、DIR演技的无效接管与孤独性的声称 企业启发。 5、演技评价与使忙碌约束机制细想:公司在逐渐发觉和使完备集市。、清晰度董 事、SU演技增长规范与使忙碌约束机制,公司领袖的睁开按生活指数调整、 清晰度,适合法度法规的整齐的。 6、论受益中间定位者:公司可以全部尊敬和加防护装置筑和倚靠索取者。、职员和 取食者和倚靠受益中间定位者的合法权利,协同上涨公司的可继续性、安康地开展。 7、论物当播音员与围攻者相干应付:公司依法、道路和道路 的整齐的,规划了物当播音员方法。,有理普遍的公司外部情况物当播音员;按生活指数调整《打包票时 报》、《奇纳河打包票报》、上海打包票报、打包票日报和居巢物网均为公司信 当播音员受益的报纸和网站,迫切的恪守关于法度法规、精确、即时、使整合、 集市当播音员物,使发誓对全部伙伴的势均力敌的物获取;公司辩论使就职 人事相干应付方法的请求允许,增进与围攻者的沟通,助长围攻者对公司的认得和认可 同。 公司在 2016 年 3 月 2 厦门打包票发行新花都逛或买东西百货铺子产权证券 股份有限公司确定赔偿办法的确定〔(2016)2〕 号],按生活指数调整公司的相干市、 相干方本钱占据期间、很好地事项、物当播音员切中要害几个成绩。收到该确定后,该公司,召 集合专项应急措施相识,对厦门打包票接管确定修正的发言,并 公司第三届董事会的考虑和经过。2016 年 7 月 28 日本公司款待奇纳河 证监会厦门接管局行政笔 号),事业心公司 物当播音员涉嫌违背打包票法度法规,辩论《古希腊城邦平民打包票法》的关于整齐的, 奇纳河打包票监视应付市政服务机构厦门监察局。 核对后,孤独财务顾问以为:公司发觉了大肚子管理建筑风格,发觉了方针决策机制。、 器械机制与监视机制;公司早已 2016 物当播音员涉嫌违背打包票法200前 法度法规的正片更正错误。 六、与颁布的重组规划形形色色的的倚靠事项 辩论重组发言,公司规划去陈法树、陈志勇、重庆时时彩网站玩法、新奇纳河本钱大军、新 华都职员持共享规划和西集中制革工人和非公募股募集补充生趣61,600 万元,不超越就是这样提议依靠机械力移动资产依靠机械力移动市价钱100%,给陈法树、陈志勇、重庆时时彩网站玩法、 新奇纳河本钱大军、新奇纳河本钱职员持共享规划与西藏长久地晤面和募集资产总结分别不超越 28,万元、5,000万元、1,056万元、18,000万元、6,万元河2,万 元。2015年6月12日,该公司和六名围攻者签字了人事栏发行的EffE。 筑捐款存货的协定。是你这么说的嘛!发行规划已由SH考虑经过。,经过奇纳河打包票监视应付市政服务机构 认可。 这次非睁生长行产权证券募集前器械,重庆时时彩网站玩法保持《附失效条目的非公 生长筑捐款存货的协定中商定的捐款任务;新奇纳河职员持共享规划的一做切片职员保持 捐款,论终极捐款与当播音员的分别,详细分歧见下表。 所示: 提议捐款存货的 提议订阅 现实订阅 订阅女朋友 现实订阅数 平衡 平衡 定量(10000股) 总结(10000元) 总结 陈法枢 4,100 4,100 0 28, 28, 0.00 陈志勇 710 710 0 5, 5, 0.00 重庆时时彩网站玩法 150 0 150 1,056.00 0 1,056.00 新奇纳河大军 2,557 2,557 0 18, 18, 0.00 新奇纳河职员 933 105 828 6, 736.38 5,828.42 共享规划 西藏鞠久志河 300 300 0 2, 2, 0.00 意味着 8,750 7,772 978 61,600.00 54,715.58 6,884.42 核对后,据孤独财务顾问:新奇纳河当播音员了非睁生长行产权证券的婚配事件。 基金的现实事件与物当播音员形形色色的,这些分歧并缺乏致使现实的市。 质性变更。 此页中缺乏版本。,Ltd国信打包票有限过失公司对新奇纳河首都逛或买东西百货铺子股份有限公司 司发行存货的、现钞依靠机械力移动资产、募集补充资产之 2016 年度陆续监视 任务发言署名页 孤独财务顾问倡议者: 毕仲开 崔 威 国信打包票有限过失公司 年 月 日回到搜狐,检查更多

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